Servicio 03.3
Due diligence de compra
En una adquisición no se compra una empresa: se compran sus contratos, sus litigios y sus obligaciones pendientes.
Qué es
La due diligence de compra establece qué se adquiere realmente con la sociedad objetivo: contingencias fiscales y laborales, litigios, contratos con cláusulas de cambio de control, licencias y pasivos no registrados. Economía y Diplomacia entrega el informe de operación con el cuadro de contingencias valorado.
¿Le aplica?
Marque los supuestos que reconozca en su organización.
Qué ocurre si no se actúa
Lo que no se detecta antes de firmar se paga después: en contingencia materializada, en pleito con el vendedor sobre el alcance de las manifestaciones y garantías, o en licencias que no se transmiten y paralizan la actividad adquirida. La revisión posterior sirve para reclamar; rara vez para recuperar el valor íntegro.
Qué recibe
Informe de operación con cuadro de contingencias: cada hallazgo con su cuantificación, su probabilidad y su tratamiento propuesto —ajuste de precio, garantía, retención o condición.
Fases del encargo
- 01
Perímetro
Se define qué se adquiere y qué queda fuera, que es la primera fuente de discrepancia posterior.
- 02
Revisión
Se examinan las áreas legal, fiscal, laboral, contractual y regulatoria sobre documentación real.
- 03
Contingencias
Cada hallazgo se cuantifica y se gradúa por probabilidad.
- 04
Tratamiento
Se propone la cobertura: ajuste de precio, manifestación y garantía específica, retención o condición suspensiva.
- 05
Cierre
Se traslada el resultado al contrato y se documenta lo revisado y lo no revisado.
Sucesión de empresa y deudas
El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación del adquirente en los derechos y obligaciones laborales, con responsabilidad solidaria durante tres años. El artículo 42 de la Ley General Tributaria contempla la responsabilidad por sucesión en la actividad económica. Ninguna de las dos se evita por pacto entre las partes.
Errores frecuentes
Aceptar un perímetro documental fijado por el vendedor sin dejar constancia de lo no facilitado; revisar solo lo jurídico y no las licencias y autorizaciones, que son lo que a veces no se transmite; y no comprobar las cláusulas de cambio de control, que pueden vencer anticipadamente la financiación el mismo día del cierre.
Lo no revisado también se documenta
Un informe de due diligence debe declarar expresamente qué no ha podido revisarse y por qué. Esa declaración es lo que permite negociar cobertura contractual sobre lo desconocido, y lo que después delimita responsabilidades.
Lo que preguntan antes de contratar
¿Cuánto cuesta una due diligence de compra?
Depende del tamaño de la objetivo, del número de jurisdicciones, del alcance acordado y de la calidad de la documentación facilitada. Economía y Diplomacia presupuesta sobre el alcance definido con el comprador, que es la variable que más lo mueve.
¿Cuánto tarda?
Lo fija el calendario de la operación y la respuesta del vendedor a las peticiones de información. Cuando hay data room ordenado los plazos se acortan de forma sustancial.
¿Quién puede realizarla?
El componente legal y fiscal requiere abogados y asesores fiscales; el financiero, auditores. Lo relevante es que exista coordinación entre los flujos: las contingencias que más se pierden son las que caen entre dos equipos.
¿Qué se hace con los hallazgos?
Se trasladan al contrato. Un hallazgo que no acaba en ajuste de precio, garantía específica, retención o condición suspensiva es información que no ha protegido al comprador.