Servicio 01.3
Proyectos jurídicos
Una operación societaria mal estructurada no falla el día que se firma: falla tres ejercicios después, cuando la Administración la recalifica.
Qué es
Los proyectos jurídicos comprenden el diseño y la ejecución de operaciones societarias, reestructuraciones y estructuras de fiscalidad internacional: fusiones, escisiones, aportaciones, reorganización de grupo y establecimiento en el exterior. Economía y Diplomacia los documenta de forma que la estructura resista una revisión posterior.
¿Le aplica?
Marque los supuestos que reconozca en su organización.
Qué ocurre si no se actúa
Una operación sin motivo económico válido documentado puede perder el régimen de neutralidad fiscal. La consecuencia no es un matiz: es la tributación de la operación completa, con intereses, y en un momento en que la estructura ya está ejecutada y es cara de deshacer.
Qué recibe
Estructura documentada y expediente de la operación: el diseño, el motivo económico, los acuerdos societarios, las inscripciones y el soporte que justifica cada paso ante una revisión posterior.
Fases del encargo
- 01
Objetivo
Se fija qué se persigue en términos de negocio. La estructura es un medio; si el objetivo no está claro, no hay diseño posible.
- 02
Diseño
Se plantean las vías alternativas con su tratamiento mercantil, fiscal y contable.
- 03
Motivo económico
Se documenta la razón de negocio de la operación, que es el elemento que sostiene el régimen aplicable.
- 04
Ejecución
Acuerdos, escrituras, inscripciones y comunicaciones, en el orden que corresponde.
- 05
Expediente
Se cierra el soporte documental completo, pensado para ser leído años después por quien no participó.
El motivo económico válido
El régimen especial de reestructuraciones del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades exige que la operación se realice por motivos económicos válidos y no con la finalidad principal de fraude o evasión. Ese motivo hay que documentarlo cuando existe, no reconstruirlo cuando se pregunta.
Errores frecuentes
Ejecutar primero y documentar después; describir el motivo económico con fórmulas genéricas que valdrían para cualquier operación; y diseñar la estructura mirando solo la fiscalidad, sin comprobar qué efectos tiene en contratos, licencias y autorizaciones existentes.
Operaciones vinculadas
Las operaciones entre entidades del mismo grupo deben valorarse a precio de mercado y documentarse conforme al artículo 18 de la Ley 27/2014. La documentación no es una formalidad posterior: es lo que determina si la valoración se sostiene.
Lo que preguntan antes de contratar
¿Cuánto cuesta un proyecto jurídico de este tipo?
Depende del número de sociedades y jurisdicciones, del tipo de operación y de si hay terceros cuyo consentimiento sea necesario. Economía y Diplomacia presupuesta sobre el diseño acordado: presupuestar antes de conocer la estructura sería presupuestar otra cosa.
¿Cuánto tarda?
El calendario lo marcan los plazos societarios y registrales, que son legales y no se comprimen: convocatorias, publicaciones, plazos de oposición de acreedores e inscripción. El diseño previo es la parte que sí admite planificación.
¿Quién puede realizarlo?
El diseño y la ejecución requieren intervención de abogado y, según la operación, de notario y de registrador. Determinadas operaciones exigen además informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil.
¿Qué errores salen más caros?
No documentar el motivo económico, alterar el orden de ejecución de los pasos y no comprobar las cláusulas de cambio de control de los contratos vigentes, que pueden activar vencimientos anticipados justo cuando la operación se cierra.