Servicio 01.2
Auditoría jurídica
La exposición jurídica de una empresa rara vez está donde se mira: está en el contrato que se renovó por silencio y en el poder que nadie revocó.
Qué es
La auditoría jurídica es la revisión sistemática de contratos, poderes, estructuras societarias y obligaciones vigentes de una empresa para localizar la exposición que ya existe y no está identificada. Economía y Diplomacia la cierra con un informe de exposición y un plan de saneamiento ordenado por gravedad.
¿Le aplica?
Marque los supuestos que reconozca en su organización.
Qué ocurre si no se actúa
Lo que no está inventariado aparece en el peor momento: en la due diligence del comprador, en el requerimiento del regulador o en la reclamación de la contraparte. En los tres casos lo encuentra alguien cuyo interés no coincide con el suyo, y el descuento o la sanción ya no se negocian desde la misma posición.
Qué recibe
Informe de exposición y plan de saneamiento: inventario de contratos, poderes y estructuras, la exposición de cada uno, y el orden en que conviene corregirlos.
Fases del encargo
- 01
Inventario
Se reúne lo que existe de verdad: contratos vigentes, poderes inscritos y no inscritos, estructura societaria real y obligaciones periódicas.
- 02
Contraste
Se compara lo documentado con lo que se ejecuta. La discrepancia entre ambos es donde suele estar la exposición.
- 03
Valoración
Cada hallazgo se gradúa por probabilidad y por consecuencia, no por antigüedad.
- 04
Saneamiento
Se fija el orden de corrección, empezando por lo que prescribe, caduca o se renueva antes.
- 05
Cierre
Se documenta lo corregido y se deja el inventario en estado mantenible.
Los poderes son el hallazgo más común
Un poder no se extingue porque la persona haya dejado la empresa: se extingue cuando se revoca y la revocación se inscribe. Entre ambos momentos, un tercero de buena fe puede seguir amparándose en el poder inscrito. Es el punto donde más veces aparece exposición viva.
Errores frecuentes
Auditar solo los contratos de mayor importe y no los de mayor riesgo; dar por revisada la filial porque se revisó la matriz; y confundir el archivo documental con el inventario, cuando lo relevante no es qué papeles se guardan sino qué obligaciones están vivas.
Cuándo conviene hacerla
Antes de una operación corporativa, antes de un cambio de órgano de administración y después de una integración. En los tres momentos el coste de descubrir tarde es máximo y el de revisar es el mismo.
Lo que preguntan antes de contratar
¿Cuánto cuesta una auditoría jurídica?
El coste se determina por el número de sociedades del perímetro, el volumen de contratos vigentes y las jurisdicciones implicadas. Economía y Diplomacia acota primero el perímetro y presupuesta después por escrito: un perímetro sin definir no puede presupuestarse con seriedad.
¿Cuánto tarda?
Depende del perímetro y, sobre todo, de la rapidez con que la empresa reúna la documentación. La fase de inventario suele ser la más larga, y es trabajo del cliente tanto como del auditor.
¿A quién obliga?
La auditoría jurídica no es en sí una obligación legal, pero sí lo son los deberes de diligencia del administrador de los artículos 225 y 226 de la Ley de Sociedades de Capital, que exigen conocer el estado de la sociedad. Sin inventario, ese deber es difícil de acreditar.
¿En qué se diferencia de una due diligence?
La due diligence se hace para un tercero que va a comprar o invertir, con su perímetro y su interés. La auditoría jurídica se hace para uno mismo, y por eso puede entrar donde la otra no llega y decir lo que la otra no diría.